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解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛.大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本

庄威武馆名震江湖，遭来当地恶霸所勾结洋人武师的挑衅。大师兄苦练飞禽走兽十三形终于打败洋人武师，重振武馆声威……

程东与高福为了生计开罪了洋人里昂，程东、高福被量昂的人手追杀。辗转的过程中，里昂反被程东射杀，而里昂手下却误杀里昂的妻女。程东被捎入狱，为了独生爱女；及朋友的义气，负起一切法律的责任。高福为了扶养程东的女儿明明，隐姓埋名，并将自己的女儿取名为明珍。

福青是精明的农民个体户，为展拳脚欲与洋人合资兴建酒店。他认为管理酒店没甚么了不起，带着儿子来福到香港取经，仅学得皮毛就回乡，来福却因堕情网而留在香港。福青的酒店开张时已是不伦不类，后来更因欠债而到香港任酒店侍应筹钱，认识了看不起他的经理玛莉。其后来福追求女孩不遂，福青又悟出不少道理，各自带不同经验回乡打江山……

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