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伊丽莎白女伯爵（德菲因·塞里格 Delphine Seyrig 饰）是一只生活了上千年的吸血鬼，带着她的女秘书，两人游遍了欧洲各国，也品尝到了不同地方的少女的新鲜血液。尽管吸血鬼不会因为衰老而死亡，但随着时间的流逝，伊丽莎白还是会感到有些力不从心，再加上她的女秘书总是和她闹别扭，伊丽莎白决定为自己寻找一具全新的年轻的躯体。　　很快，伊丽莎白就将目标放到了一对住在奥司登某间旅馆里的夫妻身上，妻子（丹妮尔·维梅特 Danielle Ouimet 饰）因为发现了丈夫（约翰·卡伦 John Karlen 饰）古怪而又可怕的怪癖，而准备离他而去。女伯爵精心设计的计划能够顺利实施吗？

本片用一种现实与记忆穿插的方式勾勒了男主人公X（吉奥吉欧·艾伯塔基 Giorgio Albertazzi 饰）与女主人公A（德菲因·塞里格 Delphine Seyrig 饰）公剪不断理还乱的情感纠葛。X的记忆中对于巴洛克宫殿里的亭台楼阁如数家珍，在他的描述性旁白中，人们 得以感受到他内心巨大的波澜。在剧场舞台上，戏子正在表演着离愁别绪的桥段。观众席上X跟贵妇A对视良久。歇息之时，剧场响起舞曲，X向A邀舞，两人在近距离表达了对彼此的感受。A觉得这个X是个关注自己的陌生人，但是X却讲述了去年与她发生的一段鲜为人知的故事。期间，还穿插了X跟A丈夫M（莎查•皮托夫 Sacha Pitoëff 饰）游戏对决的场景……