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一个名为白云斋的棺材铺，都说只要和它有关的人，都会五弊三缺。镇子上连续发生怪事儿，先是刘麻子被井中水鬼夺命，后是杀猪匠被阴差勾了魂后，竟将全家杀害。事情诡异离奇，云游山人马三爷决定来到白云斋抓鬼驱邪。

世纪之交的老北京城，巍巍大清气数将尽，苟延残喘。各方势力相继抬头，救国救亡的队伍中各类投机分子时隐时没。老北京城的一个角落里，王利发（陈宝国 饰）经营的裕泰茶馆见证着时代每一个席位的变化，更收纳了汹涌大潮之下多姿百样的平凡众生相。没落势力的庞太监（张惠中 饰）、松二爷（ 石小满 饰），紧抱时代大腿的宋恩子（梁天 饰）、吴翔子（刘惠 饰），以民族救亡为己任的秦二爷（谢刚 饰），生活在底层的社会渣滓刘麻子（崔杰 饰）。三教九流，世间百态，汹涌的历史洪流之中，一出令人唏嘘不已的悲喜剧……　　本片根据老舍的经典话剧名作改编。